ติดตามกลุ่มทหารในกองทัพอวกาศสหรัฐอเมริกาที่ถูกส่งไปช่วยเหลือเรือศึกษาค้นคว้าที่ได้ส่งสัญญาณอ้อนวอนจากแพนโดร่า พระจันทร์ของดาวเสาร์ อย่างไรก็ดีเมื่อมาถึงพวกเขาพบว่าแพนดอร่ามิได้มีคนอาศัยอยู่แต่ว่าเป็นที่อยู่ของสายพันธุ์มนุษย์ที่มีพัฒนาการสูง หลังจากนั้นมนุษย์ควรต้องต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอดจากชาวแพนดอร่า